Êtes-vous prêt pour le prochain âge de crowdfunding?

Dans la première partie de notre explication sur l'espace d'investissement en financement participatif réglementé par le gouvernement, nous avons expliqué aux entreprises et aux investisseurs comment naviguer dans le paysage désormais réglementé du financement participatif.

Les entrepreneurs et les entreprises en démarrage qui n’ont jamais eu accès au financement traditionnel en capital-risque peuvent désormais collecter jusqu’à 1 million de dollars via des portails en ligne de financement participatif, et les investisseurs de classe moyenne non accrédités peuvent contribuer à hauteur de 5 à 10% de leur revenu par an. année dans les offres Reg CF, en fonction de leur valeur nette.

Mais Reg CF n’est qu’un côté de la pièce de financement participatif, qui comprend également un élément appelé règlement A + (Reg A +).

Pour commencer, le financement participatif en actions signifie que les investisseurs en ligne obtiennent une participation dans la start-up ou la PME, par opposition aux plateformes de financement participatif à but non lucratif traditionnelles telles que Kickstarter et Indiegogo, qui constituent un moyen simple de perdre votre argent.

Reg CF et Reg A + font partie de la loi «Startart Our Business Startups» (JOBS) de 2012, qui a été retravaillée et mise à jour au cours des dernières années afin de prendre en compte l’économie de financement participatif et d’encourager de nouvelles formes de financement protégé et réglementé des PME et des PME. investissement. Reg CF correspond au titre III et Reg A +, entré en vigueur en 2015, correspond au titre IV.

"L'objectif de Regulation Crowdfunding est de permettre aux entreprises émergentes de lever des capitaux plus rapidement, moins cher et plus efficacement que jamais auparavant, et nous sommes optimistes qu'avec le temps, cela se révélera être le cas", a déclaré Darren Marble, PDG de agence de marketing numérique CrowdfundX.

Un explicatif rapide sur Reg A + et Reg CF

PCMag a une explication détaillée sur le fonctionnement de Reg A + et sur le fonctionnement des portails Reg A + accrédités, mais l'essentiel est que comparé à Reg CF, Reg A + traite des montants de financement plus élevés et plus étroitement réglementés.

Les deux réglementations concernent les investisseurs non accrédités, par opposition aux investisseurs traditionnels de capital-risque, aux sociétés de capital-investissement et aux hedge funds. Mais Reg A + requiert l'approbation complète de chaque offre par la SEC (au lieu de notifier formellement à la SEC une offre de Reg CF), ainsi que des données financières vérifiées sur deux ans. Les investisseurs doivent également auto-certifier leur valeur nette avant de pouvoir commencer à injecter de l'argent.

Reg A + comporte deux niveaux de financement: le niveau 1 limite le montant maximum qu'une entreprise peut collecter par an à 20 millions de dollars et le niveau 2 à 50 millions de dollars. Les portails de financement doivent s'inscrire séparément auprès de la SEC et de la FINRA en tant que marchés expressément Reg CF ou Reg A + (bien que vous puissiez être les deux). Il n'y a pas de limite au nombre de personnes pouvant investir dans des offres de niveau 1, mais les investissements de niveau 2 sont limités à 10% maximum de la valeur nette ou du revenu net de l'investisseur, le montant le plus élevé étant retenu.

Rod Turner, fondateur et PDG du portail de financement participatif Reg A + approuvé, Manhattan Street Capital (MSC), a déclaré que Reg CF ressemblait davantage à un tour traditionnel, alors que Reg A + remplissait le rôle d'un tour de financement beaucoup plus lourd des séries A, B ou C. Il n'y a pas de restrictions indiquant qu'une entreprise ne peut pas organiser un round Reg CF cette année, et un round Reg A + un an ou deux plus tard.

"Le titre III est essentiellement un financement de démarrage; vous n'avez pas besoin d'amis et de parents fortunés, vous n'avez pas besoin d'avoir accès à des investisseurs providentiels", a déclaré M. Turner. "répond à un grand besoin à la fois des entreprises qui n'avaient aucune chance réelle en raison de leur situation géographique et des entreprises plus petites qui cherchent à lever un montant trop petit pour les investisseurs institutionnels ou les investisseurs providentiels. Avec Title III, vous pouvez être dans le podunk nulle part et aussi longtemps Si vous commercialisez bien votre produit et que cela attire les consommateurs, vous pouvez lever des fonds."

MSC mesure les statistiques Reg A + tous les mois. Son dernier rapport a révélé que le nombre d'entreprises en phase intermédiaire et de jeunes entreprises matures adoptant le financement du règlement A + est actuellement d'environ 116, le capital total de toutes les augmentations envisagées s'élevant à 1, 9 milliard de dollars, contre 1, 2 milliard de dollars en janvier.

Pour avoir une idée de la grande différence d'échelle entre Reg CF et Reg A +, ne cherchez pas plus loin que Mark Cuban. S'exprimant récemment lors de la conférence sur le sel, l'entrepreneur, l'investisseur et l'hôte de Shark Tank ont déclaré aux participants du sommet sur les hedge funds que Reg A + est une occasion formidable de contrer la culture de la Silicon Valley VC avec un nouveau moyen pour les entreprises de réunir des capitaux importants.

"La SEC a Reg A +, ce qui simplifie la paperasserie pour une offre de 25 ou 50 millions de dollars. Ces règles avec Reg A + viennent d’être cristallisées et il ya une énorme opportunité et j’ai parlé à des gens de la création d’un fonds qui dit: L’objectif est d’investir dans les entreprises en phase de démarrage, mais une partie de l’effort est que nous allons essayer de les rendre publiques au public dans quatre à cinq ans ", a déclaré Cuban, selon The Street.

Nouvel argent, nouvelles affaires, nouvelles opportunités

La plupart des nouvelles règles relatives au financement participatif ont été couvertes par des start-ups et des entrepreneurs, mais d'une manière qui passe à côté de l'essentiel. Une nouvelle entreprise en démarrage avec une technologie innovante ou une prévision de croissance impressionnante peut toujours attirer les investissements traditionnels en capital de risque. Les entreprises qui peuvent vraiment bénéficier des limites d'investissement relativement faibles de Reg CF sont des petites entreprises anarchiques qui existent depuis un moment, qui ont un plan commercial stable et qui ont juste besoin de cet effort supplémentaire.

Jeff Koeppel, avocat au sein des cabinets d'avocats de Kirk Halpin & Associates, PA, conseille des sociétés ouvertes et privées sur les émissions de titres de participation privés et de titres d'emprunt, la gouvernance d'entreprise, les contrats, la structuration d'opérations, les coentreprises et autres questions relatives aux entreprises et aux valeurs mobilières. Il a ajouté que, à mesure que cet espace mûrirait, la réglementation du financement participatif serait particulièrement utile pour les petites entreprises matures ayant des antécédents financiers et une présence locale solide cherchant à mobiliser une petite quantité de capital. Il s’agit peut-être d’embaucher de nouveaux employés ou d’agrandir de nouveaux points de vente locaux, ou peut-être un fabricant souhaite-t-il agrandir l’usine ou acheter de nouveaux équipements.

"Ce sont les gens dont la marge de crédit bancaire a été annulée lors du dernier ralentissement financier ou qui ne veulent pas payer le taux qui leur est facturé. Il peut s'agir d'un magasin de musique local, d'un nettoyeur à sec ou même d'un atelier de réparation automobile quelques centaines de milliers de dollars pour ouvrir un magasin dans un autre quartier ", a déclaré Koeppel, qui a également passé trois ans à la SEC en tant que procureur-conseiller principal à la Division des finances des sociétés.

Koeppel a cité Crowdcube, un site britannique de financement participatif, qui illustre bien le fonctionnement de ce type de financement participatif. Crowdcube a profité de la réglementation britannique en matière de financement participatif pour introduire un produit appelé The Burrito Bond, qui a aidé la chaîne de restaurants mexicaine Chilango à étendre ses activités à d’autres endroits à Londres. L'offre de type Reg CF a versé aux investisseurs un intérêt de 8% sur quatre ans et permis de récolter plus de 2 millions de livres sterling.

Sara Hanks, PDG de Crowdcheck, a convenu que ce sont les petites entreprises locales qui ont le plus à gagner. Crowdcheck est un cabinet de due diligence, de divulgation de l'information et de conformité pour le financement et les investissements en ligne. Hanks est également un avocat spécialisé en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières. Le cabinet fait preuve de diligence raisonnable et de dépôt de conformité pour les offres Reg CF et Reg A +.

Comme indiqué dans la première partie, les PME bien établies peuvent également être mieux placées pour gérer les coûts initiaux et les frais récurrents liés aux audits comptables et juridiques et aux examens financiers. "Je considère que la réglementation CF est utile pour les entreprises du type" Main Street "qui ont beaucoup de difficulté à obtenir un financement, tout en pouvant générer une croissance significative de l'emploi et de l'activité économique si seulement elles pouvaient se développer", a déclaré Hanks.

Où vont les investissements participatifs?

Cette nouvelle façon d’investir en est encore à ses balbutiements. Les mois et les années à venir apporteront beaucoup plus de portails Reg CF et Reg A +, ainsi que des entreprises de tout type, des jeunes entreprises et des PME aux petites et moyennes entreprises (PME) à la recherche d'un financement différent.

Selon l’entreprise, le financement participatif peut constituer une option plus attrayante que les fonds de capital-risque et les investissements traditionnels, même si la jeune entreprise en a la possibilité. Cela exige le respect des règles de la SEC et de la FINRA et le versement d’un pourcentage du portail, mais Reg CF et Reg A + laissent aux fondateurs et aux propriétaires le plein contrôle des sièges du conseil d’administration. Le financement participatif en fonds propres permet également aux fondateurs d’établir les valeurs de leur propre entreprise, en fonction du nombre d’investisseurs pouvant acheter des actions et de l’investissement minimum.

La prochaine grande question est de savoir comment réagissent les grands portails de crowdfunding et de VC. AngelList, qui est sans doute le plus grand marché de jeunes entreprises, adhère déjà au Titre III avec un marché d'investissement récemment créé, baptisé Republic. Turner, de MSC, a ajouté que si Kickstarter, Indiegogo, RocketHub, Crowdfunder, etc., entraient également dans la sphère du financement participatif (bien qu’il leur faudrait un effort considérable pour créer une toute nouvelle partie de leur activité, conforme à la SEC, distincte de celle basée sur les dons. crowdfunding), ils auraient la base d'investisseurs consommateurs pour définir le marché.

"Avec Indiegogo, ils ont une telle ampleur par rapport à toute autre plate-forme du Titre III", a déclaré Turner. "S'ils parviennent à faire en sorte que les entreprises qui gagnent de l'argent au titre III puissent communiquer avec les investisseurs initiaux qui contribuent aux campagnes Indiegogo depuis quelques années, c'est un avantage considérable par rapport à ce qu'elles peuvent offrir."

En plus de savoir si Kickstarter et Indiegogo entrent ou non dans la mêlée, le jeu pourrait être sur le point de changer encore plus. La SEC se réunit prochainement pour discuter de la redéfinition d'un "investisseur qualifié" afin de tenir compte de l'inflation, qui pourrait disqualifier jusqu'à 40% des ménages qualifiés aux États-Unis sur la base de leur valeur nette.

Si un tel changement se produisait, les opportunités d'investissement non accréditées telles que Reg CF et Reg A + pourraient devenir très rapidement plus populaires de manière exponentielle. C'est le début d'un tout nouveau paradigme sur la manière dont les entreprises sont financées aux États-Unis, et nous ne sommes définitivement plus au Kansas.